Phản ứng theo quy định đối với gian lận sáp nhập ngược

Trong bối cảnh gánh nặng ngày càng tăng từ các cáo buộc gian lận liên quan đến việc sáp nhập ngược các công ty Trung Quốc vào vỏ bọc công khai, quy tắc được đề xuất gần đây của Sở giao dịch chứng khoán New York để áp dụng các yêu cầu niêm yết nghiêm ngặt hơn là bước mới nhất trong việc bảo vệ tính toàn vẹn của thị trường vốn và đô la đầu tư của Hoa Kỳ. Kết quả là, các quy tắc nghiêm ngặt hơn đang được tạo ra. Theo các quy tắc được đề xuất do NYSE phát triển, một công ty sáp nhập ngược sẽ không đủ điều kiện để niêm yết trừ khi thực thể kết hợp có, ngay trước khi nộp đơn đăng ký niêm yết ban đầu:

(1) được giao dịch ít nhất một năm trên thị trường phi tập trung của Hoa Kỳ, trên một sàn giao dịch chứng khoán quốc gia khác hoặc trên một sàn giao dịch ngoại hối được quản lý sau khi hoàn thành việc sáp nhập ngược và (i) trong trường hợp tổ chức phát hành trong nước, đã nộp cho Ủy ban Mẫu 8-K bao gồm tất cả các thông tin theo yêu cầu của Mục 2.01 (f) của Mẫu 8-K, bao gồm tất cả các báo cáo tài chính đã được kiểm toán bắt buộc, hoặc (ii) trong trường hợp tổ chức phát hành tư nhân nước ngoài, đã nộp các thông tin được mô tả trong (i) ở trên trên Mẫu 20-F;

(2) duy trì trên cả cơ sở tuyệt đối và trung bình trong một thời gian bền vững giá cổ phiếu tối thiểu ít nhất là 4 đô la; và

(3) nộp kịp thời cho Ủy ban tất cả các báo cáo cần thiết kể từ khi hoàn thành việc sáp nhập ngược, bao gồm cả việc nộp ít nhất một báo cáo thường niên có chứa báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho cả năm tài chính bắt đầu vào một ngày sau ngày nộp cho Ủy ban hồ sơ được mô tả trong (1) ở trên.

Ngoài ra, một công ty sáp nhập ngược sẽ được yêu cầu duy trì trên cả cơ sở tuyệt đối và trung bình giá cổ phiếu tối thiểu ít nhất 4 đô la thông qua niêm yết.

Các quy tắc được đề xuất sẽ yêu cầu các công ty phải có một khoảng thời gian gia vị cho phép kiểm toán viên có thêm thời gian để xác định các điểm yếu kiểm soát và sai sót do gian lận.

Biện pháp của NYSE tuân theo một đề xuất tương tự của NASDAQ đã được đệ trình lên SEC vài tháng trước.

Theo hồ sơ của Nasdaq, một công ty sáp nhập ngược sẽ không đủ điều kiện để niêm yết "cho đến sáu tháng sau khi thực thể kết hợp nộp tất cả các thông tin cần thiết về giao dịch, bao gồm báo cáo tài chính đã được kiểm toán, cho SEC. Hơn nữa, Nasdaq đề xuất yêu cầu công ty duy trì giá thầu 4 đô la trong ít nhất 30 trong số 60 ngày giao dịch ngay trước khi gửi đơn đăng ký. Cuối cùng, theo quy tắc được đề xuất, Nasdaq sẽ không chấp thuận bất kỳ Sáp nhập ngược nào để niêm yết trừ khi công ty đã kịp thời nộp hai báo cáo tài chính gần đây nhất cho SEC nếu đó là tổ chức phát hành trong nước (đây có thể là hai hồ sơ hàng quý hoặc hàng quý và hàng năm) hoặc thông tin có thể so sánh nếu đó là tổ chức phát hành tư nhân nước ngoài.

Mặc dù giai đoạn đánh giá bổ sung sẽ giúp kiểm toán viên xác định các điểm yếu kiểm soát và gian lận, nhưng có những rủi ro liên quan đến chất lượng của các hoạt động kiểm toán giữa Hoa Kỳ và Trung Quốc. Theo báo cáo của PCAOB, một số lượng đáng kể các cuộc kiểm toán được thực hiện bởi các công ty kế toán nhỏ của Trung Quốc và Hoa Kỳ - có lẽ không có kiến thức phù hợp về các yêu cầu kiểm toán PCAOB và các vấn đề GAAP của Hoa Kỳ. Điều này đã dẫn đến việc thay thế các công ty kiểm toán nhỏ hơn bằng các công ty có kinh nghiệm hơn.  Ngoài ra, hơn hai chục công ty kế toán đã từ chức dựa trên những nghi ngờ gian lận và xử lý kế toán không đúng cách. Vào tháng Bảy, PCAOB đã đến thăm Trung Quốc để thảo luận với các cơ quan quản lý tài chính Trung Quốc. Mục tiêu của chuyến đi là phát triển các tiêu chuẩn kiểm toán xuyên biên giới và cho phép truy cập vào các giấy tờ công việc kiểm toán của mỗi quốc gia. Trong một thông cáo do SEC phát hành, họ tin rằng chuyến đi là một bước đi đúng hướng để đạt được những kết quả này.

Mặc dù các tiêu chuẩn kiểm toán xuyên biên giới vẫn chưa đạt được, nhưng điều này đã không ngăn cản các cơ quan quản lý của Hoa Kỳ hành động để giảm thiểu rủi ro gian lận sáp nhập ngược. PCAOB đã ban hành Cảnh báo Thực hành Kiểm toán Nhân viên Số 6 và Ghi chú Nghiên cứu Nhân viên #2011-P1 để đảm bảo rằng các công ty kiểm toán tuân theo các chuẩn mực kiểm toán thích hợp. SEC gần đây đã thực hiện một hành động thực thi dựa trên kiểm toán của một công ty đối với một công ty Sáp nhập ngược. SEC đình chỉ giao dịch trong một số thực thể sáp nhập ngược như Heli Electronics, China Changjiang Mining &; New Energy và RINO International.

Với chuỗi hành động này, các cơ quan quản lý đã gửi một thông điệp rằng họ sẽ hành động để ngăn chặn một làn sóng gian lận báo cáo tài chính mới.