2017年9月29日（木

SECの新ルールにより、すべての企業がIPOのために秘密裏にファイルを作成できるようになりました。

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マーカム・バーンスタイン＆ピンチュクLLP 共同地域マネージングパートナーニール・ピンチュク著

概要

2017年7月10日より、米国証券取引委員会（以下、SEC）は、すべての企業が非公開で登録書のドラフトを提出できるようになりました新規株式公開（以下、「IPO」）のためになぜこのような重要な変更を行うのか？SECは、開示要件を変更することで、組織による開示の必要性を低減することを期待しています。 IPO手続き中に市場の変動にさらされる可能性がある。また、投資家にとってより有意義で有用な開示となるよう、小規模な組織に対する開示のさらなる合理化を図る。

SECの新ルールは、IPOの減少に歯止めをかけ、米国内外の企業が米国の取引所でより多くの株式公開を行うことを奨励するものである。 SECの新ルールは、米国内外の企業が米国の取引所でより多くの株式公開を行うことを奨励し、投資家がより幅広い小規模で成功した企業に投資する機会を提供するためのものです。本判決は、より多くのIPOを促進する可能性がある一方でが米国市場での上場を検討（または再検討）する場合、外国の発行体にとっては、考慮すべき多くの複雑な問題が残されています。

SECの新ルールを理解する

SECの新ルールは、これまで新興成長企業として認定された組織のみが利用できたJOBS法の有利な規定を拡大したものです (EGC）は、IPOを申請する企業であれば、新規株式公開やその他の特定の登録のための非公開の登録書案を提出することができるようにするものです。

JOBS（Jumpstart Our Business Startups）法¹2012年4月5日に制定された、中小企業やベンチャー企業を奨励するための制度です。連邦政府の規制を緩和し、個人が投資家になることを可能にすることで、資金を調達します。

JOBS法で創設された新しいカテゴリーの発行体である。 EGC（Emerging Growth Company：新興成長企業）² を持つ組織と定義される。直近の会計年度における年間総収入が10億7000万ドル未満であること（当初は10億ドルとしていたが、インフレのため調整されたを2017年4月に発表しています）。外国の非公開発行体を含むEGCに該当する登録者は、以下のような特定の利点を利用することができます：

新規株式公開時および公開後の新規登録届出書の秘密原稿および一定の規模での開示の自主的な提出 (IPO)です。

JOBS法が提供する一定の情報開示の緩和と便宜、例えば、株式IPOのための登録届出書を監査済みの財務諸表が3年分ではなく、2年分であること。

簡単に言うと、SECの新ルールは、企業がより柔軟にオファリングを計画することを可能にし、IPO後の非公開のレビュープロセスによって、オファリングが減少します。そのため、市場の変動にさらされ、公募に悪影響を与えたり、既存の一般株主に損害を与えたりする可能性があります。マーケティング活動やロードショーを開始する前に公募期間を設けることで、EGC審査の特徴を吸収している。の手続きは、一般大衆がこれらのオファリングを評価することを可能にします。募集要項を秘密裏に提出することを許可することで、企業は次のようなことが可能になります。あるいは、結局のところ、公開しないことを決めるかもしれません。いずれにせよこのように、投資家、メディア、競合他社からの長い監視の目から企業を守るために、秘密申請プロセスがあります。

秘密情報提出は、JOBS法の好意的な規定となり、中小企業にインセンティブを与えることでIPOの状況を大きく変化させましたを上場させることができました。その背景として、実施から2年後、機密保持のための提出はほぼ普遍的なものとなりました。年目には、公開申請前に少なくとも1つの登録届出書の草案を内密に提出しました。5年後の今、SECは以下のように拡大しました。より多くの企業がIPOを申請できるようにするための規定です。各社とも動向が予見される。実施された変更点の概要この新しい判決の結果、以下のようになります：

発効日企業は、非公開の登録書類の草案をSECに自主的に提出することが許可されました。を2017年7月10日にレビューしています。
EGCに限定されない：このプロセスを利用するために、企業はもはやEGCとして認定する必要はありません。
証券法および取引所法の初期登録：このプロセスは、最初の証券法登録のドラフトに利用できます、また、証券取引法第 12 条(b)に基づき、全国証券取引所に上場することを目的とする新規登録届出書も含まれます。 1934年証券取引所法（Exchange Act）。
IPOから1年以内のフォローオン公募：SECは、非公開のレビューのために登録書の初期ドラフトを受け入れる。証券法に基づく当初登録の効力発生日から12ヶ月目の末日まで、または証券法第12条(b)に基づく当初登録の効力発生日から12ヶ月目の末日まで。取引所法。
新しいプロセスは、情報開示ではなくタイミングに影響する：このプロセスは、登録届出書の公開の方法とタイミングに影響する、が、開示やその他の要件に影響を与えることはありません。
EGCプロセスへの変更はありません：このプロセスは、既存の機密審査プロセスやその他の特別条項を変更するものではありません。をEGCに与える。
ドラフト登録ステートメントの内容企業は、以下のような場合に、登録届出書の草案がほぼ完成していることを確認する必要があります。 SECは、登録時に省略された財務情報が要求されないと確信している場合、処理を遅らせることはありません。ステートメントを公的に提出します。
コミュニケーションに関する問題提出企業は、秘密提出前、提出中、提出後のコミュニケーションについて慎重に検討する必要があります。登録届出書の草案とその後の登録届出書の公告を行うこと。
EDGARシステム移行：EDGARアクセスコードを持たない企業は、SECからコードを取得するためにフォームIDを提出する必要があります。
外国私募債発行者と多地域開示システム（MJDS）提出者：SECは、外国私募債発行者（FPI）に対し、以下のことを許可しています。は、新しいプロセスで進めるか、EGCとして認定されている場合は、EGCが利用できるプロセスで進めるかを選択します。

コンプライアンス

SECは、申請企業がロードショーやマーケティングの15日前までに、関連する修正案とともにドラフトを公的に提出することを求めています。プロモーションが開始される場合、およびプロモーション活動が予定されていない場合は、要求された有効日から15日以内とします。さらに、すべてのドラフト登録つまり、会社の登録公認会計士による署名入りの監査報告書が含まれていなければならず、また、以下の条件を満たしていなければなりません。は、登録届出書のすべての要件を満たす必要があります。例えば、ドラフト提出の場合、企業は必要な項目などを含める必要はありません。役員署名、監査役同意書、提出手数料が必要ですが、一般に提出される登録書は、以下の時点で完成していなければなりません。は、登録届出書が最初に提出される。

登録商標の草案における特定の財務情報の省略について

また、会社は、役員は、現在要求されている過去の期間について、登録申請書の草案から財務情報を差し控えることができます。は、公開申請時にそれらを含めることを要求されないと確信している。この規定は、SECの審査プロセスの際に適用されると思われるは、財務諸表の保存期日まで続きます。なお、企業が初めて株式公開をする場合、すべての情報を記載する必要があります。公告日現在で必要とされる財務情報。

どの財務情報を提出すればよいのかわからない？どの中間期を登録申請書の草稿に含めるかを検討する際、企業は次のように考えます。は、FAST 法に関連して以前に発行されたCompliance and Disclosure Interpretations (C&DI) の概念を考慮することができる、 (注)1.本年4月1日付で、年次報告書を作成する場合、直近の会計期間および比較対象期間の中間財務情報を含めるべきであると説明した。は、公募のための会計期間が含まれることになります。つまり、中間財務諸表は、登録草案の各提出時に要求されることになります。なぜなら、これらのステートメントに表示された期間は、最終的に中間期または年次のいずれかの期間に含まれるからです。公告日時点の登録届出書に記載されている。

世界の主要な証券取引所における上場要件

この新しいルールにより、SECはこれらの企業の株式売却を増加させることを期待しています。海外発行体もこの対象グループに含まれる。急成長する中国企業の資金調達のために、自国の取引所ボードでの長い待ち時間を考えると、SECが長い間切望しているのは、以下の通りです。米国の取引所では

SOURCES

1.https://www.gpo.gov/fdsys/pkg/BILLS-112hr3606enr/pdf/BILLS-112hr3606enr.pdf
2.https://www.sec.gov/rules/final/2017/33-10332.pdf